Portugal – résilience et opportunités cross-over

Portugal – résilience et opportunités cross-over

Le marché M&A portugais a montré une résilience mais avec une contraction en volume et en valeur sur 2024-2025.

Selon les rapports compilés par la presse spécialisée, le total des opérations annoncées et closées en 2024 s’est situé autour de 9 à 12.6 milliards d’euros selon le périmètre et la période prise en compte, soit un recul significatif par rapport à 2023 (baisse en nombre et en capital mobilisé).

Le début 2025 a confirmé la baisse par rapport à début 2024 (volume d’opérations plus faible et part importante de transactions non-déclarées en valeur).

Les secteurs tech / startups restent dynamiques en termes d’activité stratégique (spin-outs, acqui-hires, exits localisés) mais les valorisations sont plus prudentes.

Industrie (énergie, infrastructures), santé et private equity continuent d’attirer des transactions de grande taille.

Nombre d’opérations pour 2024 : entre 461 et 602 selon la fenêtre retenue (jan–oct vs année pleine / méthodologie).

Début 2025, les premiers mois montrent un repli marqué (68 deals = 315M€ sur Jan-Fév), illustrant un ralentissement de la valeur quand bien même le nombre de transactions reste significatif.

Analyse sectorielle plus détaillée

Tech (software, deep tech, space, fintech)

Nous observons une consolidation par des acteurs européens/étrangers et des opérations stratégiques (acqui-hire, intégration de solutions).

Les transactions « cross-border » sont fréquentes - les acheteurs européens cherchent des capacités tech et des talents.

L’exemple notable d’OpenCosmos qui a acquis la startup portugaise Connected est une démonstration d’une trajectoire rapide d’exit pour des deep-tech portugaises prometteuses.

Les négociations ont un focus accru sur les earn-outs et les clauses de rétention (pour aligner fondateurs/talent post-close) ; également à noter une augmentation des diligences sur la propriété intellectuelle et la conformité réglementaire (data, cybersécurité).

Les valorisations sont plus prudentes qu’en 2021–22, mais les cibles avec revenus récurrents ou contrats enterprise conservent des multiples attractifs.

Industrie (énergie, infrastructures, manufacturing)

Une tendance se dégage : des opérations de taille moyenne à grande, souvent portées par des fonds infra/PE (exemple : la participation liée à Brisa, ventes d’actifs EDP dans d’autres dossiers).

Les énergies renouvelables (hydrogène, électrolyse) attirent les investissements industriels. Les grands groupes internationaux choisissent le Portugal pour les projets H2.

En négociation, les due diligence environnementale/ESG sont devenues centrales ; les structures d’acquisition incluant co-investisseurs et clubdeals sont souvent présentes pour partager les risques capex élevés.

Conseil (legal / strategy / boutique M&A)

Le marché du conseil M&A est concurrentiel ; des cabinets locaux et offices internationaux renforcent leur présence en ouvrant ou en intégrant des équipes au Portugal.

Le rôle des advisors est crucial pour structurer les transactions cross-border et pour préparer les vendeurs à des process compétitifs.

Startups / Venture-backed

A noter en 2025 un vivier important de scaleups (AI, SaaS, space,deeptech). Les financements VC continuent mais les fenêtres de sorties se sont resserrées (moins d’IPO locales, plus d’exits par acquisition via des groupes européens/US). Quelques exits rapides ont émergé.

Les clauses de liquidation preference, ratchets, les protections anti-dilution et les conditions d’earn-out/retention sont rediscutées plus fermement. Les rounds late-stage vérifient la solidité commerciale (ARR, churn) avant d’ouvrir les portes aux M&A.

Les facteurs qui ont façonné les négociations (2023–2025)

Macro & taux d’intérêt : la hausse des taux et les incertitudes macros ont compressé les multiples, rallongé les délais de closing et poussé les clauses des conditions liées au financement.

Private equity & fonds infra : nous notons une accumulation de fonds cherchant un déploiement ; également une structuration de club deals et co-investissements pour des transactions larges.

Réglementation & ESG : SFDR, CSRD/CSDDD et obligations de reporting impactent la documentation transactionnelle et due diligence, surtout pour les PE acheteurs (intégration d’ESG-DD).

Financements européens / recovery funds : les fonds UE et les politiques nationales continuent d’alimenter les projets stratégiques (H2, digital), influençant l’intérêt pour des actifs industriels/énergie.

Dynamique des négociations et clauses devenues usuelles

-Extensions des périodes de closing et des conditions suspensives liées au financement (financing condition precedent).

-Usage fréquent d’earn-outs et clauses de rétention/primes de performance dans tech/startups.

-Indemnités & escrow avec des montants et des durées négociées à la hausse pour couvrir les risques de découverts en post-close.

-Covenants post-close (non-compete, non-sollicitation), ainsi que clauses liées aux données/sécurité pour les cibles tech.

-Les adjustements de prix (net working capital, debt/ cash adjustments) deviennent standardisés mais sont souvent contestés selon la complexité sectorielle.

Transactions et événements notables (sélection 2023–2025)

Open Cosmos acquiert Connected (startup portugaise, space-IoT) - exemple d’exit tech stratégique.

Ventes/participations dans le secteur santé et infrastructure -cession/participation liée à Luz Saude impliquant des acteurs institutionnels / fonds. Les montants et les profils montrent l’appétit infra/PE dans le domaine de la santé.

Les cabinets juridiques portugais sont très actifs sur 2024, illustrant la concentration des conseils sur les très grands deals.

Risques & challenges pour les négociateurs

-La volatilité macro et les risques de conditions de marché se détériorant avant le closing.

-La révélation limitée de valeurs provenant pour une grande part des deals au Portugal qui ne publient pas la valeur, ce qui complique le benchmarking.

-La contrainte réglementaire ESG (CSRD/CSDDD) qui impose des diligences plus approfondies avec la découverte de potentiels passifs réputationnels.

Opportunités (pour acheteurs, vendeurs et fonds)

-Acheteurs stratégiques : opportunités d’acquisition de technologies (SaaS, AI, space) à multiples révisés mais raisonnables ; possibilité d’accélération via les intégrations transfrontalières.

-Vendeurs / fondateurs : impératif de préparer un dossier commercial solide (metrics SaaS / ARR, churn, pipeline) et d’accepter les structures earn-out/retention pour maximiser le prix.

-Private equity / infra : des opportunités dans l’énergie renouvelable, santé et infrastructures portugaises soutenues par les fonds européens ; création de club deals pour répartir le capex.

Recommandations et pratiques (checklist pour négociations 2025)

Pour les acheteurs :

1. Mettre en place un financement ferme avant le term-sheet (pour réduire le risk of financing condition).
2. Renforcer ESG-DD et cyber-DD (surtout tech/industrie).
3. Utiliser des earn-outs calibrés (KPIs clairs) pour bridges valuation gap.

Pour vendeurs / fondateurs :

1. Structurer la data-room pour accélérer la due diligence (finances récurrentes, IP, contrats clés).
2. Préparer un package de retention pour les key-talent et les scénarios earn-out.
3. Considérer une possibilité de vente partielle / minority buyouts si le marché est défavorable.

Pour fonds / PE :

1. Préférer les club deals/co-investissements pour les transactions infra/industry.
2. Intégrer des scénarios ESG & compliance dès la phase d’investissement.
3. Value-creation plan (operational improvements) pour justifier les leviers dans les deals les plus chers.

Calendrier court-terme (reste de 2025)

Probable poursuite d’un marché sélectif : le nombre d’opérations reste stable mais avec une valeur moyenne plus basse, avec des pics ponctuels pour les grandes cessions stratégiques ou les opportunités d’infrastructure/énergie.

Les sorties VC (exits) dépendront du regain de confiance des acheteurs stratégiques et de la disponibilité de financements.

Sources : Iberian Laywer,  Chambers ans Partners, Open Cosmos, Reuters

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