Portugal: resistencia y oportunidades de transición
Portugal: resistencia y oportunidades de transición
El mercado portugués de fusiones y adquisiciones ha mostrado resistencia, pero con una contracción en volumen y valor durante 2024-2025.
Según los informes recopilados por la prensa especializada, el número total de operaciones anunciadas y cerradas en 2024 fue del orden de 9.000 a 12.600 millones de euros, según el ámbito y el periodo considerados, lo que representa un descenso significativo en comparación con 2023 (en términos de número y de capital captado).
El inicio de 2025 confirmó el descenso con respecto al inicio de 2024 (menor volumen de transacciones y elevada proporción de transacciones no declaradas por valor).
Los sectores de la tecnología y las nuevas empresas siguen siendo dinámicos en términos de actividad estratégica (escisiones, adquisiciones, salidas localizadas), pero las valoraciones son más prudentes.
La industria (energía, infraestructuras), la sanidad y el capital riesgo siguen atrayendo grandes operaciones.
Número de operaciones para 2024: entre 461 y 602 en función de la ventana seleccionada (enero-octubre frente a año completo / metodología).
A principios de 2025, los primeros meses muestran un marcado descenso (68 operaciones = 315 millones de euros en enero-febrero), lo que ilustra una ralentización del valor, aunque el número de transacciones sigue siendo significativo.
Análisis sectorial más detallado
Tecnología (software, deep tech, espacio, fintech)
Asistimos a una consolidación de las empresas europeas y extranjeras y a transacciones estratégicas (adquisiciones, integración de soluciones).
Las transacciones transfronterizas son habituales: los compradores europeos buscan competencias y talento tecnológicos.
El notable ejemplo de la adquisición por OpenCosmos de la start-up portuguesa Connected es una demostración de la rápida trayectoria de salida de las prometedoras empresas portuguesas de tecnología profunda.
Las negociaciones se centraron más en las ganancias y las cláusulas de retención (para alinear a los fundadores con el talento posterior al cierre); también hubo un aumento de la diligencia debida en materia de propiedad intelectual y cumplimiento de la normativa (datos, ciberseguridad).
Las valoraciones son más prudentes que en 2021-22, pero los objetivos con ingresos recurrentes o contratos empresariales mantienen múltiplos atractivos.
Industria (energía, infraestructuras, manufacturas)
Está surgiendo una tendencia: operaciones de mediana y gran envergadura, a menudo respaldadas por fondos subsoberanos (por ejemplo, la participación en Brisa, las ventas de activos de EDP en otros casos).
Las energías renovables (hidrógeno, electrólisis) atraen la inversión industrial. Grandes grupos internacionales eligen Portugal para proyectos de H2.
En las negociaciones, la diligencia debida en materia de medio ambiente y ESG ha pasado a ser fundamental; a menudo se utilizan estructuras de adquisición que incluyen coinversores y clubdeals para compartir los elevados riesgos de capex.
Asesoramiento (jurídico / estrategia / boutique M&A)
El mercado de asesoramiento en fusiones y adquisiciones es competitivo; las empresas locales y las oficinas internacionales están reforzando su presencia abriendo o integrando equipos en Portugal.
Los asesores desempeñan un papel crucial en la estructuración de las transacciones transfronterizas y en la preparación de los vendedores para los procesos competitivos.
Startups / Respaldadas por empresas
En 2025, habrá un gran número de scaleups (IA, SaaS, espacio, deeptech). La financiación de capital riesgo continúa, pero las salidas se han estrechado (menos OPV locales, más salidas por adquisición a través de grupos europeos/estadounidenses). Han surgido algunas salidas rápidas.
Las cláusulas de liquidación preferente, los trinquetes, las protecciones antidilución y las condiciones de earn-out/retención se discuten con más firmeza. En las rondas finales se comprueba la solidez comercial (ARR, churn) antes de abrir la puerta a las fusiones y adquisiciones.
Factores que determinan las negociaciones (2023-2025)
Macroeconomía y tipos de interés: la subida de los tipos de interés y las incertidumbres macroeconómicas han comprimido los múltiplos, alargado los plazos de cierre y endurecido las condiciones de financiación.
Fondos de capital riesgo e infrafinanciación: estamos asistiendo a un aumento de los fondos que desean desplegarse; también estamos asistiendo a la estructuración de operaciones de club y coinversiones para grandes transacciones.
Regulación y ESG: SFDR, CSRD/CSDDD y las obligaciones de información tienen un impacto en la documentación de las transacciones y la diligencia debida, especialmente para los compradores de PE (integración de ESG-DD).
Financiación europea / fondos de recuperación: los fondos de la UE y las políticas nacionales siguen impulsando proyectos estratégicos (H2, digital), lo que influye en el interés por los activos industriales/energéticos.
Dinámica de las negociaciones y cláusulas que se han convertido en habituales
-Ampliación de los plazos de cierre y condición suspensiva de financiación.
-Uso frecuente de earn-outs y cláusulas de retención/bonificaciones por rendimiento en empresas tecnológicas/de nueva creación.
-Indemnizaciones y fianzas con importes y plazos negociados al alza para cubrir los riesgos de descubierto posteriores al cierre.
-Pactos posteriores al cierre (no competencia, no captación), así como cláusulas de datos/seguridad para objetivos tecnológicos.
-Los ajustes de precios (capital circulante neto, ajustes de deuda/efectivo) se están normalizando, pero a menudo son objeto de controversia en función de la complejidad del sector.
Transacciones y acontecimientos dignos de mención (selección 2023-2025)
Open Cosmos adquiere Connected (start-up portuguesa de IoT espacial), un ejemplo de salida tecnológica estratégica.
Ventas/participaciones en el sector de la salud y las infraestructuras - venta/participación vinculada a Luz Saude que implica a actores/fondo institucionales. Los importes y perfiles muestran el apetito de las sub-PYMEs en el sector de la salud.
Los bufetes portugueses son muy activos en 2024, lo que ilustra la concentración del asesoramiento en operaciones muy grandes.
Riesgos y retos para los negociadores
-La volatilidad macroeconómica y el riesgo de que las condiciones del mercado se deterioren antes del cierre.
-Divulgación limitada de valores, en gran parte debido a operaciones en Portugal que no publican el valor, lo que complica la evaluación comparativa.
Restricciones reglamentarias en materia de ASG (CSRD/CSDDD), que exigen una diligencia debida más profunda para identificar posibles responsabilidades en materia de reputación.
Oportunidades (para compradores, vendedores y fondos)
Compradores estratégicos: oportunidades de adquirir tecnologías (SaaS, IA, espacio) a múltiplos revisados pero razonables; posibilidad de aceleración mediante integraciones transfronterizas.
-Proveedores / fundadores: es esencial preparar un caso de negocio sólido (SaaS / métricas ARR, churn, pipeline) y aceptar estructuras de earn-out/retention para maximizar el precio.
-Capital riesgo/infraestructura: oportunidades en energías renovables, sanidad e infraestructuras portuguesas apoyadas por fondos europeos; creación de acuerdos de club para repartir el capex.
Recomendaciones y prácticas (lista de control para las negociaciones de 2025)
Para los compradores:
- Poner en marcha una financiación firme antes de la hoja de términos (para reducir el riesgo de la condición de financiación).
- Reforzar la ESG-DD y la ciber-DD (especialmente tecnología/industria).
- Utilice earn-outs calibrados (KPI claros) para salvar la brecha de valoración.
Para vendedores / fundadores:
- Estructuración de la sala de datos para acelerar la diligencia debida (financiación recurrente, propiedad intelectual, contratos clave).
- Preparar un paquete de retención para talentos clave y escenarios de earn-out.
- Considerar ventas parciales / compras minoritarias si el mercado es desfavorable.
Para fondos / PE:
- Preferir acuerdos de club/coinversiones para transacciones de infraestructura/industria.
- Integrar los escenarios ESG y de cumplimiento desde la fase de inversión.
- Plan de creación de valor (mejoras operativas) para justificar el apalancamiento en las operaciones más caras.
Calendario a corto plazo (resto de 2025)
Es probable que continúe un mercado selectivo: el número de transacciones se mantiene estable pero con un valor medio más bajo, con picos ocasionales para grandes enajenaciones estratégicas u oportunidades de infraestructura/energía.
Las salidas de capital riesgo dependerán de la renovada confianza de los compradores estratégicos y de la disponibilidad de financiación.
Fuentes: Iberian Laywer, Chambers ans Partners, Open Cosmos, Reuters
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